风险投资、或称创业资本，源于40年代的美国硅谷。与传统的金融服务不同，它是在没有任何财产抵押的情况下，以资金与公司业者持有的公司股权相交换，投资是建立在对创业者持有的技术甚至的认同的基础之上的。 风险投资的对象大多数是处于初创时期或快速成长时间的高科技企业。如通讯、半导体、生物工程、医药等企业。风险投资业务的失败率一般高达70%-80%。一般无力参与这类业务，银行等金融机构以传统的运作方式为标准也不愿或不敢涉足这类业务。风险投资具有高风险、高收益的特点。美国高新技术产业对美国经济增长的贡献率是30%，而新兴产业的发展，风险投资又是第一功臣。可以说，风险投资对美国90年代以来的经济持续高增长功不可没。 三是风险投资一般不以实业投资为目的，不追求长期的资本收益。这些资金很少在一个项目上集中投资，这是由它的高风险决定的，在投资的一定阶段之后，风险投资就要寻求所谓的退出机制来撤出所投资的创业企业。 1、股票上市是风险投资退出的最佳场所，风险投资基金组织是金融性机构，在投资后，投资者获得的高额回报便是风险企业成功后，其股票公开上市或企业卖出时梦见家里着火的资本收益。如美国的NASDAQ证券市场（或称第二板块市场），其服务对象主要是中小企业和高科技企业。上市标准也较一板市场低。尽管创业投资占整个资本市场的比重很小，但它却是整个资本市场的重要组成部分，为资本市场提供高质量的上市公司。 2、股份转让是风险投资退出的另一途径，由于股票上市及股票升值都需要一段时间，因此，许多风险投资资本家采取股份转让的退出方式。其选择的出售对象可以是创业公司或创业者本人。 3、清理公司也是风险投资者退出企业的一种办法，相当大部分的风险投资都是不成功、或不很成功的。风险投资的巨大风险反映在高比例的投资失败上。越是处于早期阶段的风险投资，失败的比例就越高。据统计，清算方式退出的投资大概占风险投资基金的32%，这种方法一般仅能收回原投资总额的64%。 只有安全地退出所投资的创业企业，风险投资才可能实现高额的投资回报和进入下一轮投资计划。所以，一般认为，可行的退出机制是风险投资成功的关键。 (一)董事制度的兴起自20世纪60-70年代美国首次明确提出公司治理结构这一问题以来，界范围内愈来愈多的研究报告了董事会职能减弱的客观事实。这是因为董事虽然由股东选举，但公司的高层管理人员(如CEO)和内部董事能对董事提名产生影响，这就使得以高层管理人员为核心的利益集团可以长时期地占有公司董事会的控制权，从而使董事会在确定公司目标及战略政策等方面无所作为，了监督经营者的职权。董事会失灵的主要原因在于公司被内部人所控制，在董事会中引入董事正是在这一背景下产生的。 董事又称作外部董事(OutsideDirector)、非执行董事(Non-ExecutiveDirector)。董事于公司的管理和经营活动，以及那些有可能影响他们做出判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观、地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己的判断。他既不代表出资人(包括大股东)，也不代表公司管理层。 董事的概念在著名的凯得伯瑞报告(CADBURYREPORT)中得到了阐述。80年代，国际上几家引人注目的大型公司相继倒闭，基于此，伦敦几家著名的从事审计和管理规范的研究机构在1992年提交了一份名为《法人管理财务概述》的报告，即凯得伯瑞报告。该报告除明确指出董事长和总经理应由二人分任外，特别提倡要更广泛地吸收非执行董事进入董事会。该报告提出的最佳经营准则中指出：董事会中应有足够多的有能力的非执行董事，以他们的意见能在董事会的决策中受到充分的重视。 董事的监督与平衡己被企业确立为一个良好的法人管理模式的基本原则。在美国和许多欧美国家，董事的趋势正日益显著。在美国企业的董事会构成中，外部董事很多，有肘甚至超过一半.美林集团董事会由十六位董事组成，其中五位是现任美林集团经营班子的核心，另外十一位董事均为人士，其中包括纽约证券交易所及一些专营公司的总裁。 愈来愈多的研究表明，董事与较高的公司价值相关，具有积极的和董事的公司比那些具有被动的非董事的公司运行得更好，国际机构投资者将日益需要公司的董事会中包含越来越多的非执行董事(世界银行1999)。具体地，董事主要通过下述途径体现出其积极作用： 董事们能利用其专业知识和经验为公司发展提供有建设性的，为董事会的决策提供参考意见，从而有利于公司提高决策水平，提高经营绩效。 董事在评价CEO和高级管理人员的绩效时能发挥非常积极的作用。董事相对于内部董事容易客观的评价标准，并易于组织实施一个清晰的形式化的评价程序，从而避免内部董事自己为自己打分，以最大限度地谋求股东利益。 (3)有利于监督约束，完善结构董事在监督CEO和高级管理人员方面也有重要的作用。较之内部董事，这种监督会更加超然和有力。Weisbach的经验研究表明，外部董事占主导地位的董事会，比之于内部董事占主导地位的董事会更易在公司业绩滑坡时更换经理。在英美的外部监督模式中，董事的这种监督功能就尤为重要。 二、董事制度设计的具体做法董事作为一项制度，它涉及法律、法规的限定、董事来源、组织形式及薪酬安排等层次的内容。 (一)要在法律、法规(公司法或上市规则)层次对董事的职权、义务、人员来源、组织方式及薪酬安排等条件加以约束，并明确在上市公司董事会中董事人数要达到多少比例。国外的平均董事在董事会中比例超过了50%. 一般来说，董事大都是某一领域的知名人士或专业技术人士。在现阶段，我国的注册会计师、执业律师、社会研究机构的研究员、金融中介机构中的资深管理人员以及在大公司任职多年的高管人员等等，都可以成为董事的来源。(三)关于董事的组织方式问题。 在市场经济发达国家，已经出现了专门靠对公司高管人员的经营绩效进行评估的机构，它们以类似于律师事务所的组织方式依赖市场化运作来谋存。现阶段，由于我国市场经济制度建立和培育的时间只有短短20年左右，经理市场的发育上处于起步阶段，企业家资源奇缺。相应地，董事本身也相对缺少市场化条件下企业经营管理经验，董事本身的商誉体系几乎还不存在。在这种情况下，选择一定的组织方式对董事的行为加以约束就显得很有必要。除了要在公司法层次明确董事的职权、义务外，成立董事协会或董事事务所之类的组织，对董事自身的行为加以规范就显得很有必要。 薪酬的高低直接影响董事参与公司治理的积极性。事先约定的固定报酬方式很难激发董事积极参与公司经营管理的积极性。国际化，越来越多的公司根据董事付出劳动量的多少来确定薪酬的多少，有的还赠与股票期权作为薪酬的一部分，作为董事积极参与公司治理的长期激励。 保荐人（Sponsor）实质上类似于上市推荐人，通称保荐人，在联交所的主板上市规则中关于保荐人的也类似于所对于上市推荐人的，主要职责就是将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有责任，尽管联交所发行人上市后至少一年内维持保荐人对他的服务，但保荐人的责任原则上随着股票上市而终止。推出创业板后，保荐人制度的内涵得到了拓展，保荐人的责任被延续到公司上市后的两年之内。 (一)申请成为保荐人必须在公司性质、业务经验、规模及人事（主管和助理主管的专业资格和从业经验）等方面符合创业板上市规则中的相应，经联交所审批后方可列入保荐人名册。 (二)保荐人的主要职责包括对新申请人的职责和对上市发行人的职责，其中对申请人的职责与主板的相似，对上市发行人的职责则属新增项目，这部分内容正是创业板保荐人责任加重的体现。其具体是：在新申请人上市当年的余下时间及其后的两个财政年度继续当任顾问，期间所负主要职责包括 2.对照发行人的业务目标声明及盈利预测（如果有），与发行人定期回顾发行人的营运表现和财务状况，决定是否需要作任何公告； 3.对根据《创业板上市规则》刊发的所有公告、上市文件、通函以及发行人的年报、年度帐目、半年报告及季报在刊登之前进行复核； 4.确保发行人董事会所有新获委任者了解他们根据《创业板上市规则》及其他适用的法律法规所负责任的性质，以及他们对股东、发行人的债权人所负责任的一般性质。 众所周知，二板市场是一个高风险的市场，它的高风险缘自二板市场本身有别于主板的功能定位、融资主体和投资主体。二板市场主要支持创业投资和有发展潜力的中小企业成长，其中包括大量的高科技企业，由于上市门槛较主板低，企业规模较小，技术开发创新风险大，盈利前景的不确定性强，投资者为了可能获得的高收益将承担更大的风险，二板市场本身的波动也会比较大。因此，二板市场的监管者都从上市公司、中介机构、市场本身的制度安排等各个方面制定规范，加强对风险的控制，而保荐人制度的建立正是通过赋予中介机构更多的和责任来防范风险的一个重要措施。 保荐人是企业上市的桥梁，是上市公司与交易所沟通的主要渠道，它将企业最终推荐上市是建立在对被推荐企业有充分了解并使其符合上市所要求的一切条件基础之上的。作为证券市场重要的中介机构，同时也是上市公司信息披露的责任主体之一，有义务履行专业职责，投资者利益，降低整体的市场风险，为建立一个公开、公平、、有效的市场尽自己应尽的的责任。 保荐人制度能有效投资者：保荐人制度加大了保荐人的责任认定（与主板上市推荐人相比），在公司上市以后的一段时期内，投资者仍可获得经过审查的披露信息，客观上得到了充分真实的信息，减小了信息披露带来的风险。同时，保荐人有责任协助公司健全结构，尽快过渡成为一个规范运作的上市公司，这在一定程度上起到稳定市场、降低投资者投资风险的作用。保荐人制度对投资者自身素质的提高也有明显的促进作用： （1）投资者的投资将进一步增强。二板市场的风险明显要大于主板市场，其退出机制也会更加严格。 三公原则在二板市场上会体现得更为透彻，特别是公开原则。这样，投资者会从只关心股价上升成为公司真正意义的股东，更加关心公司的经营情况。保荐人制度确保信息的充分、真实、准确、及时披露，使投资者从量和质上关注、把握公司的信息进而对证券的价值和风险状况作出较为准确的判断成为可能。 （2）投资者的地位将得到进一步提升。保荐人制度有利于投资者充分了解证券发行人的资信、证券的价值和风险状况，从而能够比较正确地选择投资对象。保荐人制度中保荐人责任明确，投资者如遇到公司做出损害投资者利益时，由于增加了连带责任人，投资者的地位得到提升，投资者的利益通过保荐人的持续保荐责任得到进一步的。 做市商制度（Market Maker）是不同于竞价交易方式的一种证券交易制度，一般为柜台交易市场所采用。做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商、不断地向投资者报出某些特定证券的买卖价格， 双向报价并在该价位上接受投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性，满足投资者的投资需求。做市商通过买卖报价的适当差额来补偿所提供服务的成本费用，并实现一定的利润。 做市商制度以那斯达克市场（NASDAQ）最为著名和完善。全美证券商协会（NASD），证券商只有在该协会登记注册后才能成为那斯达克市场的做市商；在那斯达克市场上市的每只证券至少要有两家做市商做中（目前平均每只证券有10家做市商，一些交易活跃的股票有40家或更多的做市商）。在开市期间，做市商必须就其负责做市的证券一直保持双向买卖报价，即向投资者报告其愿意买进和卖出的证券数量和买卖价位，那斯达克市场的电子报价系统自动对每只证券全部做市商的报价进行收集、记录和排序，并随时将每只证券的最优买卖报价通过其显示系统报告给投资者。如果投资者愿意以做市商报出的价格买卖证券，做市商必须按其报价以自有资金和证券与投资者进行交易。 做市商制度的优点是能够证券市场的流动性，即投资者随时都可以按照做市商的报价买入、卖出证券，不会出现买卖双力不均衡（如只有买方或卖方）而无法交易。但是，由于做市商的利润是来自买卖报价之间的价差，在缺乏价格竞争的情况下，做市商可能会故意加大买卖价差，使投资者遭受损失。为此，全美证券商协会。做市商的买卖价差不能超过全美证券商协会定期决定和发布的最大买卖价差，并从1997年起引人投资者报价机制，以提高证券市场的性。
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