四川挖出50米大蟒蛇上市公司是我国资本市场重要的参与主体，投资者通过投资上市公司获得回报，中介机构通过服务上市公司实现盈利。因此，上市公司质量好坏对于维持投资信心、锻炼中介队伍、培育市场生态具有重要意义。健全的政策法规是提高上市公司质量的重要保障，1993年颁布的《公司法》、1998年颁布的《证券法》及历次修正案在其中一直发挥着核心作用。2004年颁布的《国务院关于推进资本市场和稳定发展的若干意见》明确要求进一步提高上市公司质量，推进上市公司规范运作。2005年10月，国务院批转《证监会关于提高上市公司质量意见的通知》，从五个方面提出26条意见，同年修订的《公司法》《证券法》从公司资本制度、公司治理机制、股东、上市制度、信息披露制度等方面予以回应。2020年10月，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》发布。总体来看，涉及提升上市公司质量的制度和要求虽然很多，但归纳起来不外乎基本原则、资本制度、公司治理机制三类。其中，基本原则通过资本制度和公司治理机制得以实现，而公司治理机制通过对公司资本的控制和分配影响资本制度的形成与实施。可以通过健全上市公司治理机制、提升上市公司治理有效性，确保上市公司成为资本市场可持续发展的基石。 我国“正三角形”的公司治理模式看似凸显股东“主人翁”地位，在董事会与监事会之间嵌入制衡机制，但实际效果却未达预期。有的上市公司股东缺位、监事会虚化，无法对董事和高管人员形成有力监督；有的上市公司股东大会与董事会核心人员趋同，形成利益共同体，导致监事会成为“绝对少数”。即便我国于2001年就开始在上市公司中建立董事制度，也存在着董事与监事权责边界不清、性存疑等问题。实际上，公司治理架构解决的是监督者与被监督者之间的层级关系问题，这就决定了监督者与被监督者之间应当保持适度距离（Arm’s Length），并且监督者应当有权决定被监督者的职务聘任或薪资待遇等。 美国采取委员会制度，即在董事会内部设立审计委员会、薪酬委员会和提名委员会等附属委员会，针对特定事项还可以设立临时委员会。除公司章程明确外，公司可以自主设立由董事组成的委员会，委员会的职权可以比较宽泛。董事由监事会委任，除公司章程另有外，监事会还可以委任董事会。由于监事中既包括股东代表，也包括员工代表，因此形成有公司员工直接参与的“共同决定”机制，实质上自上而下构成了“股东大会—监事会—董事会”的层级。日本兼采美国和的，赋予上市公司自主选择公司治理模式的。上市公司必须设置的机关是股东大会和董事，除此之外，可以通过公司章程的，根据自身属性和法律要求选择设置董事会、会计参与、监事、监事会、会计监查人、专门委员会、执行董事等机关。实践中，选择参照模式设置监事或监事会的上市公司占比较高。 可以看出，境外相关国家通过从聘任、审计、薪酬等方面强化对董事的监督，解决可能存在的“代理成本”问题；在层级上，将监督机制（如董事或监事）嵌入股东大会和董事会之间，与我国将董事会和监事会平行设置的方式存在较大差异。由于目前我国上市公司中既有监事会，也有董事，从便利调整的角度出发，借鉴日本经验，在新修订的《公司法》中允许上市公司自主选择设置由董事组成的委员会或监事会。选择设置委员会的，由股东大会自主决定，除必要事项外，一般不委员会职权；选择设置监事会的，由股东大会选任股东代表，由员工大会或工会选任员工代表，并由监事会选任董事。同时，可以出台相关意见或通知设置一定的过渡期，引导上市公司更好地进行治理模式转型。
|